Ilmoittautuminen

Ilmoittaudu kokoukseen tästä

Kutsu

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23. maaliskuuta 2017 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus.
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus.
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2016 jaetaan osinkoa 0,19 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 3.4.2017.
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen vuosipalkkioiden korottamista noin 8 %:lla siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiota 95 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin myös jatkossa kuukausipalkkiota 800 euroa.
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Veli Sundbäck ja Erkki Varis. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Jussi Linnaranta. Linnaranta on koulutukseltaan maa- ja metsätaloustieteen maisteri ja toimii maatalous- ja lämpöyrittäjänä. Hän on aiemmin toiminut useissa eri tehtävissä maa- ja metsätalousministeriön tietopalveluyksikössä. Linnaranta on Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsen ja siten riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
  14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
    Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 35.000.000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 23.3.2022 asti.
  16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2017. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 6.4.2017 lukien.

Esityslista 2017

METSÄ BOARD OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Aika
23.3.2017 klo 15.00

Paikka
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    - Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  14. Tilintarkastajan valitseminen
  15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
  16. Kokouksen päättäminen

Ohjeita kokoukseen osallistuville 2017

               

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 20.3.2017 klo 11.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 2.2.2017 alkaen:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;
c) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä; tai
d) puhelimitse arkipäivisin 13.2 alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010 465 4102.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.895.651 A-osaketta ja 319.617.095 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.037.530.115 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2017

 

Hallituksen päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi.

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Esitetään yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2016 maksettaisiin osinkoa 0,19 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 3.4.2017.

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.

Valtuutus laskea liikkeeseen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 35.000.000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 23.3.2022 asti.


Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Hallituksen palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen vuosipalkkioiden korottamista noin 8 %:lla siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2017 välisenä aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Veli Sundbäck ja Erkki Varis. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Jussi Linnaranta.

Linnaranta on koulutukseltaan maa- ja metsätaloustieteen maisteri ja toimii maatalous- ja lämpöyrittäjänä. Hän on aiemmin toiminut useissa eri tehtävissä maa- ja metsätalousministeriön tietopalveluyksikössä. Linnaranta on Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsen ja siten riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

 

Yhtiökokouksen päätökset 2017

 
 

Metsä Board Oyj:n 23.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2016 ja päätti, että osinkoa jaetaan 0,19 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous vahvisti osingon maksupäiväksi 3.4.2017.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti korottaa hallituksen vuosipalkkioita noin 8 prosentilla siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 95 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksetaan 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Yhtiökokous päätti maksaa noin puolet palkkioista julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Edelleen yhtiökokous päätti maksaa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kuukausipalkkiota 800 euroa.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi hallituksen jäseniksi metsäneuvos Martti Asunnan, vuorineuvos Kari Jordanin, oikeustieteen kandidaatti Kirsi Komin, diplomi-insinööri Kai Korhosen, teollisuusneuvos Liisa Leinon, maa- ja metsätaloustieteen maisteri Jussi Linnarannan, vuorineuvos Juha Niemelän, suurlähettiläs Veli Sundbäckin ja diplomi-insinööri Erkki Variksen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajakseen Martti Asunnan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti: tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Kirsi Komi, Kai Korhonen, Veli Sundbäck ja Erkki Varis ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet Martti Asunta, Kari Jordan, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Juha Niemelä.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena KHT Raija-Leena Hankonen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 35 000 000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumosi yhtiökokouksen 2012 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa 23.3.2022 asti.

Print