Kutsu M-real Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.3.2011 kello 16.

M-real Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23. maaliskuuta 2011 kello 16.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2.  Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus.
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2010 ei jaeta osinkoa.
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan eli, että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 500 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina.
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä.
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Antti Tanskanen ja Erkki Varis. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio laskun mukaan.
  14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  15. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi
    Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön taseen 31.12.2010 mukaista sidottuun pääomaan kuuluvaa ylikurssirahastoa alennetaan siirtämällä kaikki siellä olevat varat 663.812.052,56 euroa yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen. Ylikurssirahaston alentamisen voimaantulo edellyttää julkista kuulutusta ja rekisteröintiä Patentti- ja rekisterihallituksessa.
  16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. M-real Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.3.2011. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 6.4.2011 lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 18.3.2011 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 16.2.2011 alkaen:
a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen AGM2011@m-real.com;
c) puhelimitse arkipäivisin klo 13-15 välisenä aikana numeroon 01046 54190; tai
d) kirjeitse osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Kansanen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Kansanen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

M-real Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36.339.550 A-osaketta ja 291.826.062 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.018.617.062 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Espoossa 10.2.2011

M-REAL OYJ
HALLITUS

       

Esityslista 2011

M-real Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Aika 
23.3.2011 klo 16.00

Paikka 
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  14. Tilintarkastajan valitseminen
  15. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi
  16. Kokouksen päättäminen
       

Ohjeita kokoukseen osallistujille

               

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 18.3.2011 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 16.2.2011 alkaen:
a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen AGM2011@m-real.com;
c) puhelimitse arkipäivisin klo 13-15 välisenä aikana numeroon 01046 54190; tai
d) kirjeitse osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Kansanen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Kansanen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

M-real Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36.339.550 A-osaketta ja 291.826.062 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.018.617.062 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

       

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2015

Hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset yhtiökokoukselle

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi.

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Esitetään yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2010 ei makseta osinkoa.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan eli että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 500 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2011 välisenä aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä.

Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Antti Tanskanen ja Erkki Varis. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön taseen 31.12.2010 mukaista sidottuun pääomaan kuuluvaa ylikurssirahastoa alennetaan siirtämällä kaikki siellä olevat varat 663.812.052,56 euroa yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Yhtiön ylikurssirahastoon on kertynyt merkittävä määrä varoja erityisesti siksi, että vuosien saatossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden merkintähinta on ylittänyt osakkeen nimellisarvon, mikä ylittävä osa kirjattiin 1.9.2006 saakka voimassa olleen osakeyhtiölain mukaisesti ylikurssirahastoon. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan osakkeen merkintähinta kirjataan joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, eikä voimassa oleva laki tunne ylikurssirahastoa.

Ylikurssirahasto kuuluu sidottuun pääomaan, jonka käyttö on rajoitettua. Ehdotetun alentamisen jälkeen varat kuuluisivat vapaaseen pääomaan, mikä johtaisi joustavampaan pääomarakenteeseen ja siten mahdollistaisi yhtiön varojen tehokkaamman käytön.

Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen. Ylikurssirahaston alentamisen voimaantulo edellyttää julkista kuulutusta yhtiön velkojille sekä rekisteröintiä Patentti- ja rekisterihallituksessa.

       

Yhtiökokouksen päätökset

M-real Oyj:n 23.3.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2010.

Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkoa ei jaeta 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja tämän sijaiselle.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan siten 76 500 euroa, varapuheenjohtajalle 64 500 euroa ja muille jäsenille 50 400 euroa vuodessa. Palkkioista noin puolet päätettiin maksaa pörssistä huhtikuun 2011 aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana.

Lisäksi kokouspalkkiota maksetaan 500 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9).

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi M-realin hallituksen jäseniksi metsänhoitaja Mikael Aminoffin, metsäneuvos Martti Asunnan, vuorineuvos Kari Jordanin, oikeustieteen kandidaatti Kirsi Komin, diplomi-insinööri Kai Korhosen, kasvatustieteen maisteri Liisa Leinon, vuorineuvos Juha Niemelän, ministeri Antti Tanskasen ja diplomi-insinööri Erkki Variksen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajakseen Martti Asunnan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti:
 
Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Kirsi Komi, Kai Korhonen, Antti Tanskanen ja Erkki Varis ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Liisa Leino ja Juha Niemelä.

Tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena KHT Johan Kronberg. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ylikurssirahaston alentaminen

Yhtiökokous päätti alentaa emoyhtiön taseen 31.12.2010 mukaista sidottuun pääomaan kuuluvaa ylikurssirahastoa siirtämällä kaikki siellä olevat varat 663 812 052,56 euroa yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen. Alentaminen tulee voimaan osakeyhtiölain mukaisen velkojainsuojamenettelyn toteutumisen jälkeen.

Print