Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26. maaliskuuta 2013 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 jaetaan osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 10.4.2013. 
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen vuosipalkkioiden pitämistä ennallaan eli, että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 600 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. 
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä. 
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä ja Erkki Varis. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin oikeustieteen kandidaatti Veli Sundbäck. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 
  14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.  
  15. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.3.2013. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 9.4.2013 lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 15.2.2013 alkaen:
a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com
b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM2013@metsagroup.com;
c) puhelimitse arkipäivisin klo 10-12 välisenä aikana numeroon 010 465 4102; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.

4.    Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36.289.550 A-osaketta ja 291.876.062 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.017.667.062 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Espoossa 7.2.2013

METSÄ BOARD OYJ
HALLITUS

Esityslista 2013

Metsä Board Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Aika
26.3.2013 klo 15.00

Paikka
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    - Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  14. Tilintarkastajan valitseminen
  15. Kokouksen päättäminen
       

Ohjeita kokoukseen osallistuville

                   

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 15.2.2013 alkaen:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM2013@metsagroup.com;
c) puhelimitse arkipäivisin klo 10-12 välisenä aikana numeroon 010 465 4102; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Tietosuojaseloste (pdf)

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä

Valtakirjamalli (pdf)

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2013

Hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2013

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi.

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Esitetään yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2012 maksettaisiin osinkoa 0,06 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 10.4.2013.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen vuosipalkkioiden pitämistä ennallaan eli että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 600 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2013 välisenä aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä.

Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä ja Erkki Varis. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin oikeustieteen kandidaatti Veli Sundbäck.

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Yhtiökokouksen päätökset

Metsä Board Oyj:n 26.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2012 ja päätti, että osinkoa jaetaan 0,06€ osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous vahvisti osingonmaksun päiväksi 10.4.2013.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan siten 76 500 euroa, varapuheenjohtajalle 64 500 euroa ja muille jäsenille 50 400 euroa vuodessa. Vuosipalkkioista noin puolet päätettiin maksaa julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2013 välisenä aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Osakkeiden luovuttamista päätettiin rajoittaa kahden vuoden ajan. Lisäksi kokouspalkkiota päätettiin maksaa 600 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi metsänhoitaja Mikael Aminoffin, metsäneuvos Martti Asunnan, vuorineuvos Kari Jordanin, oikeustieteen kandidaatti Kirsi Komin, diplomi-insinööri Kai Korhosen, kasvatustieteen maisteri Liisa Leinon, vuorineuvos Juha Niemelän ja diplomi-insinööri Erkki Variksen. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin oikeustieteen kandidaatti Veli Sundbäck. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajakseen Martti Asunnan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti:
 
Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Kirsi Komi, Kai Korhonen, Veli Sundbäck ja Erkki Varis ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Liisa Leino ja Juha Niemelä.

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena KHT Raija-Leena Hankonen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Print