Hallinnointi

Yhtiökokous

Sisäinen valvonta

Tilintarkastus

Hallitus

Riskienhallinta

Suljettu ikkuna

Toimitusjohtaja ja muu johto

Sisäinen tarkastus

Palkitseminen

Sisäpiiriohjeet

Hallituksen kokoonpano ja riippumattomuus

Ilkka Hämälä

Jussi Linnaranta

Hannu Anttila

Raija-Leena Hankonen-Nybom

Ilkka Hämälä

s. 1961
Diplomi-insinööri
Vuorineuvos

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018

Riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:

Metsä Group, pääjohtaja (2018–)

Metsäliitto Osuuskunta, toimitusjohtaja (2018–)

Metsä Fibre Oy, toimitusjohtaja (2008–2017)

Oy Metsä-Botnia Ab (nyk. Metsä Fibre Oy), eri tehtäviä (1988–2008)

Metsä Fibre Oy, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Metsä Spring Oy, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Metsä Tissue Oyj, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Muut luottamustehtävät:

Metsäteollisuus ry, hallituksen ja hallituksen työvaliokunnan varapuheenjohtaja (2012–2013, 2021–), vaalivaliokunnan puheenjohtaja (2021–), hallituksen ja työvaliokunnan puheenjohtaja (2018–2020), työmarkkinavaliokunnan puheenjohtaja (2017), hallituksen jäsen (2012–)

Confederation of European Paper Industries (CEPI), hallituksen puheenjohtaja (2021–), hallituksen varapuheenjohtaja (2020–2021), ohjausryhmän jäsen (2020–), hallituksen jäsen (2018–)

Elinkeinoelämän valtuuskunta (Eva), hallituksen jäsen (2021–)

Elinkeinoelämän tutkimuslaitos (Etla), hallituksen jäsen (2021–)

Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2020–2021)

Keskuskauppakamari, valtuuskunnan jäsen (2018–)

Helsingin seudun kauppakamari, valtuuskunnan jäsen (2018–)

Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton (TT) säätiö, hallituksen jäsen (2018–2021)

Suomen Laatuyhdistys ry, neuvottelukunnan jäsen (2008–), hallituksen jäsen (2018–), hallituksen puheenjohtaja (2020–)

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, hallintoneuvoston puheenjohtaja (2021–), hallintoneuvoston jäsen (2009–)

Pohjolan Voima Oy, hallituksen varajäsen (2009–)
Jyväskylän yliopisto, varainhallintatoimikunnan jäsen (2021–)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Jussi Linnaranta

s. 1972
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri
Agronomi

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2020

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:
Maa- ja metsätalousyrittäjä (2001–)
Lämpöyrittäjä (2003–)
Maa- ja metsätalousministeriön tietopalvelukeskus, useita eri tehtäviä (1997–2007)

Muut luottamustehtävät:
Metsäliitto Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2004–2016), hallituksen jäsen (2017–), hallituksen varapuheenjohtaja (2019), hallituksen puheenjohtaja (2020–)
Osuustoimintakeskus Pellervo ry, hallituksen jäsen (2020–)
Pohjois-Savon Osuuspankki, edustajiston jäsen (2014–2017)
MTK ry, Energiavaliokunnan jäsen (2007–2008, 2014–2016)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Hannu Anttila

s. 1955
Ekonomi
Teollisuusneuvos

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Metsä Group, strategiajohtaja (2006–2017)
M-real Oyj (nyk. Metsä Board Oyj), toimitusjohtaja (2005–2006)
Metsäliitto Yhtymä, finanssijohtaja (2003–2004)
Metsä Tissue Oyj, toimitusjohtaja (1998–2003)
Oy Metsä-Botnia Ab (nyk. Metsä Fibre Oy) ja Metsä-Serla Oyj (nyk. Metsä Board Oyj), eri johtotehtäviä

Muut luottamustehtävät:
Metsä Tissue Oyj, hallituksen jäsen (2004–2018)
Metsä Fibre Oy, hallituksen jäsen (2004–2017)
Pohjolan Voima Oyj, hallituksen jäsen (2007–2017)
Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen jäsen (2007–2017)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Raija-Leena Hankonen-Nybom

s. 1960
Kauppatieteiden maisteri, KHT-tutkinto

Hallituksen jäsen vuodesta 2021

Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippuvainen yhtiöstä

Keskeinen työkokemus:

KPMG Oy Ab:
Hallituksen puheenjohtaja (2016-2018)
Toimitusjohtaja (2010-2016)
Päävastuullinen tilintarkastaja rahoitustoimialan, teollisuuden ja vähittäiskaupan alan suuryhtiöissä (2006-2019)
Tilintarkastusliiketoiminnan johtaja (2006-2010)
Useita eri tilintarkastusalan tehtäviä Suomessa ja ulkomailla (1987-2005)

Luottamustehtävät:
Danske Bank A/S, hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen (2020-), tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja (2021-)
Posti Group Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja (2020-)
Helsingin Diakonissalaitoksen säätiö sr, hallituksen jäsen (2020-), tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja (2022-)
Savonlinnan Oopperajuhlien kannatusyhdistys ry, hallituksen jäsen (2018-)
Jalmari ja Rauha Ahokkaan säätiö sr, hallintoneuvoston puheenjohtaja (2018-)
Hallitusammattilaiset ry, hallituksen jäsen (2021-)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Erja Hyrsky

s. 1979
Kauppatieteiden maisteri

Hallituksen jäsen vuodesta 2021

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:
Unilever Nordics, kategoriajohtaja, jäätelöt, Nordics (2021-)
Unilever PLC, strategiajohtaja, globaalit markkinat (2019-2021)
Unilever Finland Oy, toimitusjohtaja, myyntijohtaja (2013-2019)
Procter & Gamble Oy, eri myynnin johtotehtävät (2006-2013)
Hewlett Packard Oy, eri myynnin ja markkinoinnin tehtävät (2004-2006)

Muut luottamustehtävät:
Elintarviketeollisuusliitto ETL ry, hallituksen jäsen (2016-2019)
Eläkeyhtiö Polaris, hallituksen puheenjohtaja (2016-2019)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Kirsi Komi

s. 1963
Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2010

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokia Siemens Networks, lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen (2007–2010)
Nokia Oyj, Vice President, Legal, Networks Business Group Leadership Team (1999–2007)
Nokia Oyj, lakimiestehtävät (1992–1999)

Muut luottamustehtävät:
Liikennevirta Oy, hallituksen puheenjohtaja (2021–)
Directors' Institute Finland–hallitusammattilaiset ry, hallituksen varapuheenjohtaja (2015–2018), hallituksen puheenjohtaja (2018–2021)
Humana AB, hallituksen jäsen (2017–)
Kansallisteatteri Oy, hallituksen jäsen (2017–)
Docrates Oy, hallituksen puheenjohtaja (2011–)
Suomen Punaisen Ristin Veripalvelu, hallituksen jäsen (2010–2011), hallituksen puheenjohtaja (2011–2020)
Lindström Invest Oy, hallituksen jäsen (2017–2019), hallituksen puheenjohtaja (2019–2020)
Martela Oyj, hallituksen jäsen (2013–2019)
Finnvera Oyj, hallituksen jäsen (2013–2019)
Bittium Oyj, hallituksen jäsen (2015–2018)
Citycon Oyj, hallituksen jäsen (2011–2018)
Patria Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja (2011–2016)
Veikkaus Oy, hallituksen puheenjohtaja (2016)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Jukka Moisio

s. 1961
KTM, MBA

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokian Renkaat Oyj, toimitusjohtaja (27.5.2020–)
Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja (2008–2019)
Ahlström Oyj, useita eri tehtäviä (1991–2008), toimitusjohtaja (2004–2008)
McKinsey & Company, konsultti (1989–1991)

Luottamustehtävät:
Paulig Group, hallituksen jäsen (2019–), hallituksen puheenjohtaja (2020–)
Sulapac Oy, hallituksen puheenjohtaja (2019–)
Atria Oyj, hallituksen jäsen (2014–)
Neles Oyj, hallituksen puheenjohtaja (2020–2021)

OSAKKEITA METSÄ BOARD OYJ:SSÄ

Timo Saukkonen

s. 1963
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri, metsänhoitaja

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:
Maanviljelijä (1992–)

Luottamustehtävät:
Metsäliitto Osuuskunta, eri luottamustoimia (1995–) , hallituksen jäsen vuodesta 2007, varapuheenjohtaja (2020–)
Etelä-Karjalan Osuuspankki, hallituksen jäsen (2020–)
OP Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2019–)
Simpeleen Osuuspankki, hallintoneuvoston jäsen (2000–2017), hallintoneuvoston puheenjohtaja (2011–2017), hallituksen puheenjohtaja (2018–2020)
Osuustoiminnan neuvottelukunta, jäsen (2018–2020)
Osuustoimintakeskus Pellervo ry, valtuuskunnan jäsen (2008–2017), hallituksen jäsen (2018–2020)

OSAKKEITA METSÄ BOARD OYJ:SSÄ

Veli Sundbäck

s. 1946
Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2013

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokia Oyj, johtoryhmän jäsen, Executive Vice President, Corporate Relations and Responsibility (1996–2008)
Ulkoministeriö, valtiosihteeri (1993–1996), eri tehtävissä ulkoministeriössä, Brysselin ja Geneven edustustoissa (1969–1993)

Muut luottamustehtävät:
Vaaka Partners, hallituksen puheenjohtaja (2010–2021)
IYF, hallituksen jäsen (2009–2014)
Finnair Oyj, hallituksen jäsen (2004–2012), varapuheenjohtaja (2010–2012)
Huhtamäki Oyj, hallituksen puheenjohtaja (1999–2005)
Elinkeinoelämän keskusliitto (EK), hallituksen jäsen (2004–2008)
Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja (2004–2007)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

Ilkka Hämälä, s. 1961, puheenjohtaja, diplomi-insinööri
Hannu Anttila, s. 1955, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Raija-Leena Hankonen-Nybom, s. 1960, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Erja Hyrsky, s. 1979, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Kirsi Komi, s. 1963, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti
Jussi Linnaranta, s. 1972, MMM, agronomi
Jukka Moisio, s. 1961, riippumaton jäsen, KTM, MBA
Timo Saukkonen, s. 1963, maatalous- ja metsätieteiden maisteri, metsänhoitaja
Veli Sundbäck, s. 1946, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti.

Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii tarvittaessa ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä.

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista.

Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhtiössä ovat asianmukaisesti järjestetyt.

Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa:

palkkaa yhtiölle toimitusjohtajan ja erottaa tämän sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
perustaa tarpeellisiksi katsomansa valiokunnat ja valitsee niihin jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset;
käsittelee ja hyväksyy yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelman ja strategian;
hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin;
valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan ja taloudellisen raportointiprosessin järjestämistä;
päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista;
päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä;
päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja vakuudeksi antamisesta;
päättää johdon päätöksentekovaltuuksista ja myöntää yhtiön edustamisoikeuden;
valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan;
kutsuu koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön;
allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen;
hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet sekä sisäpiirisäännöt;
hyväksyy ja julkistaa tilinpäätöstiedotteen sekä osa- ja puolivuotiskatsaukset;
julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkistamaan kaikki sellaiset sisäpiiritiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin
julkaistava arvopaperimarkkinalain tai pörssin sääntöjen nojalla.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla täältä. Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian.

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset. Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2020 hallitus piti yhteensä 17 kokousta. Kokouksia pidettiin koronapandemiasta johtuen useilla eri tavoilla. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 100-prosenttisesti (osallistuminen 100 % vuonna 2019 ja 98 % vuonna 2018).

katso myös

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnat valmistelevat hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus nimittää keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia.

Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee yhtiön hallitus, pois lukien nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen tiedon oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestelmiä ja seuraa taloudellisten riskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien valitsemisesta.Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit.

Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimii neljä hallituksen jäsentä. Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Raija-Leena Hankonen ja jäseninä Hannu Anttila, Kirsi Komi ja Jukka Moisio. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista. Hankosen katsotaan yhtiön edellisenä päävastuullisena tilintarkastajana olevan 28.3.2022 saakka riippuvainen yhtiöstä.

Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvaliokunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastuualueet on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy. Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valiokunnan kutsuessa edustettuina myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantajia tarpeen mukaan. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuoden 2020 aikana. Valiokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin 95-prosenttisesti (osallistuminen 100 % vuonna 2019 ja 94 % vuonna 2018).

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi.

Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitusjohtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa.

Valiokuntaan kuuluu viisi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Ilkka Hämälä ja jäseninä Erja Hyrsky, Jussi Linnaranta, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2020 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen 100 % myös vuonna 2019 ja 2018).