Hallinnointi

Yhtiökokous

Sisäinen valvonta

Tilintarkastus

Hallitus

Riskienhallinta

Suljettu ikkuna

Toimitusjohtaja ja muu johto

Sisäinen tarkastus

Palkitseminen

Sisäpiiriohjeet

Hallituksen kokoonpano ja riippumattomuus

Ilkka Hämälä

s. 1961
Diplomi-insinööri
Vuorineuvos

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018

Riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:

Metsä Group, pääjohtaja (2018–)

Metsäliitto Osuuskunta, toimitusjohtaja (2018–)

Metsä Fibre Oy, toimitusjohtaja (2008–2018)

Oy Metsä-Botnia Ab (nyk. Metsä Fibre Oy), eri tehtäviä (1988–2008)

Metsä Fibre Oy, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Metsä Spring Oy, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Metsä Tissue Oyj, hallituksen puheenjohtaja (2018–)

Muut luottamustehtävät:

Metsäteollisuus ry, hallituksen ja hallituksen työvaliokunnan varapuheenjohtaja (2012–2013, 2021–), vaalivaliokunnan puheenjohtaja (2021–), hallituksen ja työvaliokunnan puheenjohtaja (2018–2020), työmarkkinavaliokunnan puheenjohtaja (2017), hallituksen jäsen (2012–)

Confederation of European Paper Industries (CEPI), hallituksen varapuheenjohtaja (2020–), ohjausryhmän jäsen (2020–), hallituksen jäsen (2018–)

Elinkeinoelämän valtuuskunta (Eva), hallituksen jäsen (2021–)

Elinkeinoelämän tutkimuslaitos (Etla), hallituksen jäsen (2021–)

Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2020–)

Keskuskauppakamari, valtuuskunnan jäsen (2018–)

Helsingin seudun kauppakamari, valtuuskunnan jäsen (2018–)

Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton (TT) säätiö, hallituksen jäsen (2018–)

Suomen Laatuyhdistys ry, neuvottelukunnan jäsen (2008–), hallituksen jäsen (2018–), hallituksen puheenjohtaja (2020–)

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, hallintoneuvoston jäsen (2009–)

Pohjolan Voima Oy, hallituksen varajäsen (2009–)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Jussi Linnaranta

s. 1972
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri
Agronomi

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2020

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:
Maa- ja metsätalousyrittäjä (2001–)
Lämpöyrittäjä (2003–)
Maa- ja metsätalousministeriön tietopalvelukeskus, useita eri tehtäviä (1997–2007)

Muut luottamustehtävät:
Metsäliitto Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2004–2016), hallituksen jäsen (2017–), hallituksen varapuheenjohtaja (2019), hallituksen puheenjohtaja (2020–)
Osuustoimintakeskus Pellervo ry, hallituksen jäsen (2020–)
Pohjois-Savon Osuuspankki, edustajiston jäsen (2014–2017)
MTK ry, Energiavaliokunnan jäsen (2007–2008, 2014–2016)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Hannu Anttila

s. 1955
Ekonomi
Teollisuusneuvos

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Metsä Group, strategiajohtaja (2006–2017)
M-real Oyj (nyk. Metsä Board Oyj), toimitusjohtaja (2005–2006)
Metsäliitto Yhtymä, finanssijohtaja (2003–2004)
Metsä Tissue Oyj, toimitusjohtaja (1998–2003)
Oy Metsä-Botnia Ab (nyk. Metsä Fibre Oy) ja Metsä-Serla Oyj (nyk. Metsä Board Oyj), eri johtotehtäviä

Muut luottamustehtävät:
Metsä Tissue Oyj, hallituksen jäsen (2004–2018)
Metsä Fibre Oy, hallituksen jäsen (2004–2017)
Pohjolan Voima Oyj, hallituksen jäsen (2007–2017)
Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen jäsen (2007–2017)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Kirsi Komi

s. 1963
Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2010

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokia Siemens Networks, lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen (2007–2010)
Nokia Oyj, Vice President, Legal, Networks Business Group Leadership Team (1999–2007)
Nokia Oyj, lakimiestehtävät (1992–1999)

Muut luottamustehtävät:
Directors' Institute Finland–hallitusammattilaiset ry, hallituksen varapuheenjohtaja (2015–2018), hallituksen puheenjohtaja (2018–)
Humana AB, hallituksen jäsen (2017–)
Kansallisteatteri Oy, hallituksen jäsen (2017–)
Docrates Oy, hallituksen puheenjohtaja (2011–)
Suomen Punaisen Ristin Veripalvelu, hallituksen jäsen (2010–2011), hallituksen puheenjohtaja (2011–2020)
Lindström Invest Oy, hallituksen jäsen (2017–2019), hallituksen puheenjohtaja (2019–2020)
Martela Oyj, hallituksen jäsen (2013–2019)
Finnvera Oyj, hallituksen jäsen (2013–2019)
Bittium Oyj, hallituksen jäsen (2015–2018)
Citycon Oyj, hallituksen jäsen (2011–2018)
Patria Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja (2011–2016)
Veikkaus Oy, hallituksen puheenjohtaja (2016)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Kai Korhonen

s. 1951
Diplomi-insinööri, eMBA

Hallituksen jäsen vuodesta 2008

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Stora Enso Oyj, johtoryhmän jäsen (1998–2007)

Muut luottamustehtävät:
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, hallintoneuvoston jäsen (2006–2008)
Metsäteollisuus ry, hallituksen varapuheenjohtaja
(2006–2007)
American Forest & Paper Association, hallituksen jäsen
(2000–2003)
German Pulp and Paper Association, hallituksen jäsen
(1995–2000)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Liisa Leino

s. 1960
Kasvatustieteen maisteri
Teollisuusneuvos

Hallituksen jäsen vuodesta 2009

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Leino Group Oy, päätoiminen hallituksen puheenjohtaja
(2006–), toimitusjohtaja (2011–)
Gillette Oyj (1996–2002): Braun/Gillette CEE, liiketoimintajohtaja, Braun Finland Ltd. toimitusjohtaja
Nestle Finland Oy, eri markkinoinnin johtotehtävät (1989–1996)

Muut luottamustehtävät:
Elomatic Oy, hallituksen jäsen (2011–)
Yrityssalo Oy, hallituksen varapuheenjohtaja (2017–)
Keskuskauppakamari, valtuuskunnan jäsen (2018–)
Turun kauppakamari, hallituksen jäsen (2018–)
Cadmatic Oy, hallituksen jäsen (2015–2019)
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, hallituksen varajäsen (2011–2019)
Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen (2011–2016)
Elinkeinoelämän valtuuskunta (EVA), jäsen (2010–2016)
Elinkeinoelämän keskusliitto (EK), hallituksen jäsen (2011–2012)
Rautaruukki Oyj, hallituksen jäsen (2007–2014)
Alko Oy, hallituksen jäsen (2009–2011)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Jukka Moisio

s. 1961
KTM, MBA

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokian Renkaat Oyj, toimitusjohtaja (27.5.2020–)
Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja (2008–2019)
Ahlström Oyj, useita eri tehtäviä (1991–2008), toimitusjohtaja (2004–2008)
McKinsey & Company, konsultti (1989–1991)

Luottamustehtävät:
Neles Oyj, hallituksen puheenjohtaja (Hallituksen jäsenyys päättyy yhtiökokoukseen 03/2021)
Paulig Group, hallituksen jäsen (2019–), hallituksen puheenjohtaja (2020–)
Sulapac Oy, hallituksen puheenjohtaja (2019–)
Atria Oyj, hallituksen jäsen (2014–)

OSAKKEITA METSÄ BOARD OYJ:SSÄ

Timo Saukkonen

s. 1963
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri, metsänhoitaja

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Keskeinen työkokemus:
Maanviljelijä (1992–)

Luottamustehtävät:
Metsäliitto Osuuskunta, eri luottamustoimia (1995–) , hallituksen jäsen vuodesta 2007, varapuheenjohtaja (2020–)
Etelä-Karjalan Osuuspankki, hallituksen jäsen (2020–)
OP Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen (2019–)
Simpeleen Osuuspankki, hallintoneuvoston jäsen (2000–2017), hallintoneuvoston puheenjohtaja (2011–2017), hallituksen puheenjohtaja (2018–)
Osuustoiminnan neuvottelukunta, jäsen (2018–2020)
Osuustoimintakeskus Pellervo ry, valtuuskunnan jäsen (2008–2017), hallituksen jäsen (2018–2020)

OSAKKEITA METSÄ BOARD OYJ:SSÄ

Veli Sundbäck

s. 1946
Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2013

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus:
Nokia Oyj, johtoryhmän jäsen, Executive Vice President, Corporate Relations and Responsibility (1996–2008)
Ulkoministeriö, valtiosihteeri (1993–1996), eri tehtävissä ulkoministeriössä, Brysselin ja Geneven edustustoissa (1969–1993)

Muut luottamustehtävät:
Vaaka Partners, hallituksen puheenjohtaja (2010–2021)
IYF, hallituksen jäsen (2009–2014)
Finnair Oyj, hallituksen jäsen (2004–2012), varapuheenjohtaja (2010–2012)
Huhtamäki Oyj, hallituksen puheenjohtaja (1999–2005)
Elinkeinoelämän keskusliitto (EK), hallituksen jäsen (2004–2008)
Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja (2004–2007)

Osakkeita Metsä Board Oyj:ssä

Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

Ilkka Hämälä, s. 1961, puheenjohtaja, diplomi-insinööri
Hannu Anttila, s. 1955, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Kirsi Komi, s. 1963, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti
Kai Korhonen, s. 1951, riippumaton jäsen, diplomi-insinööri
Liisa Leino, s. 1960, riippumaton jäsen, kasvatustieteen maisteri
Jussi Linnaranta, s. 1972, MMM, agronomi
Jukka Moisio, s. 1961, riippumaton jäsen, KTM, MBA
Timo Saukkonen, s. 1963, maatalous- ja metsätieteiden maisteri, metsänhoitaja
Veli Sundbäck, s. 1946, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti.

Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii tarvittaessa ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä.

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallitukselle kuuluvat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen asiat, jotka ovat laajakantoisia ja epätavallisia ja eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhtiössä ovat asianmukaisesti järjestetyt.

Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa:

valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja hyväksyy johtoryhmän jäsenten valinnan sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
valitsee hallituksen valiokuntien jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset;
käsittelee ja hyväksyy yhtiön strategian ja sen päälinjat;
hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman;
valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan järjestämistä;
päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista;
päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä;
päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja panttauksesta;
päättää rahalahjoitusten myöntämisestä tai toimitusjohtajan valtuuksista niiden suhteen;
myöntää ja peruuttaa yhtiön edustamisoikeuden;
valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan;
kutsuu koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön;
allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen;
hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet;
päättää yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvista henkilöistä ja hyväksyy yhtiön sisäpiirisäännöt;
julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkistamaan kaikki sellaiset seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin arvopaperimarkkinalain nojalla julkaistava.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla Metsä Boardin verkkosivuilla. Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian.

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2019 hallitus piti yhteensä 13 kokousta, joista kaksi oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 100-prosenttisesti: Komi ja Anttila olivat poissa kumpikin yhdestä kokouksesta (osallistuminen 98 % vuonna 2018 ja 100 % vuonna 2017).

katso myös

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnat valmistelevat hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus nimittää keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia.

Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee yhtiön hallitus, pois lukien nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen tiedon oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestelmiä ja seuraa taloudellisten riskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista. Se antaa hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien valitsemisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit.

Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimii neljä hallituksen jäsentä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista. Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Kai Korhonen ja jäseninä Hannu Anttila, Kirsi Komi ja Jukka Moisio. Komi, Korhonen ja Moisio ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista ja Anttila riippumaton yhtiöstä.

Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvaliokunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastuualueet on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy.

Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valiokunnan kutsuessa edustettuina myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantajia tarpeen mukaan.

Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2019 aikana. Valiokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin 100-prosenttisesti (osallistuminen 94 % vuonna 2018 ja 100 % vuonna 2017).

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitusjohtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa.

Valiokuntaan kuuluu viisi hallituksen jäsentä, ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy.

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Ilkka Hämälä ja jäseninä Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa vuoden 2019 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (100 % myös vuosina 2018 ja 2017).