Kutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen 2018


 

Ilmoittautuminen

Ilmoittaudu kokoukseen tästä

Kutsu

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 27. maaliskuuta 2018 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e (M1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus.
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus.
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2017 jaetaan osinkoa 0,21 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 10.4.2018.
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2018 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Martti Asunta, Jussi Linnaranta, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Ilkka Hämälä ja Hannu Anttila. Hämälä (s. 1961, Suomen kansalainen) on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja toimii Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana. Hän on aiemmin toiminut lukuisissa tehtävissä yhtiön osakkuusyhtiö Metsä Fibre Oy:ssä, mukaan lukien sen toimitusjohtajana. Hämälä on Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Anttila (s. 1955, Suomen kansalainen) on koulutukseltaan ekonomi ja toiminut 30.4.2017 saakka Metsä Groupin strategiajohtajana. Anttila on toiminut lukuisissa eri tehtävissä Metsä Groupissa yli 30 vuoden ajan, ml. Metsä Board Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2004-2005. Anttila on kokonaisarvion perusteella riippumaton yhtiöstä mutta noin kahden vuoden määräajan riippuvainen sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
  14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  15. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2018. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 10.4.2018.

Esityslista 2018


METSÄ BOARD OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Aika
27.3.2017 klo 15.00

Paikka
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    - Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  14. Tilintarkastajan valitseminen
  15. Kokouksen päättäminen

Ohjeita kokoukseen osallistuville 2018


               

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 22.3.2018 klo 11.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 8.2.2018 alkaen:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;
c) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä; tai
d) puhelimitse arkipäivisin 14.2. alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010 465 4102.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.886.682 A-osaketta ja 319.626.064 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.037.359.704 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. .

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2018


 

Hallituksen päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2018 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi.

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Esitetään yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2017 maksettaisiin osinkoa 0,21 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 10.4.2018 .

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.


Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2018 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Hallituksen palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2018 välisenä aikana (tai kun se on soveltuvan lain mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa..

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Martti Asunta, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin diplomi-insinööri Ilkka Hämälä ja ekonomi Hannu Anttila.

Hämälä (s. 1961, Suomen kansalainen) on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja toimii Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana. Hän on aiemmin toiminut useissa tehtävissä yhtiön osakkuusyhtiö Metsä Fibre Oy:ssä, mukaan lukien sen toimitusjohtajana. Hämälä on Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana riippuvainen yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Anttila (s. 1955, Suomen kansalainen) on koulutukseltaan ekonomi ja toiminut vuoteen 2017 saakka Metsä Groupin strategiajohtajana. Anttila on toiminut lukuisissa eri tehtävissä Metsä Groupissa yli 30 vuoden ajan, mukaan lukien Metsä Board Oyj:n edeltäjä M-real Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2004-2005. Anttila on kokonaisarvion perusteella riippumaton yhtiöstä mutta noin kahden vuoden määräajan riippuvainen sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. .

Print