Kutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen 2019


Kutsu

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28. maaliskuuta 2019 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e (M1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus.
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus.
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,19 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,29 euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 1.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 9.4.2019.
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2019 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Anttila, Martti Asunta, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. .
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
  14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  15. Yhtiöjärjestyksen muutos
    Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ää selkeytetään ja lisäksi muutetaan siten, että osakkeiden muuntoa vaativa osakkeenomistaja on vastuullinen muuntamisesta aiheutuvista kustannuksista. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n selkeyttämistä niin, että yhtiön päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-pätevyyttä, ja samassa yhteydessä 12 § päivitetään vastaamaan voimassa olevaa tilintarkastajien valvontaa koskevaa sääntelyä.
  16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2019. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 11.4.2019.

Esityslista 2019


METSÄ BOARD OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Aika
28.3.2019 klo 15.00

Paikka
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    - Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten valitseminen
  13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  14. Tilintarkastajan valitseminen
  15. Yhtiöjärjestyksen muutos
  16. Kokouksen päättäminen

Ohjeita kokoukseen osallistuville 2019


               

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 25.3.2019 klo 11.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 7.2.2019 alkaen:

  • yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;
  • sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;
  • kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä; tai
  • puhelimitse arkipäivisin 13.2. alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010 465 4102.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.358.794 A-osaketta ja 320.153.952 B- osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.027.329.832 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2019


 

Hallituksen päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,19 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,29 euroa.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 1.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 9.4.2019..

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista..

Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ää selkeytetään ja lisäksi muutetaan siten, että osakkeiden muuntoa vaativa osakkeenomistaja on vastuullinen muuntamisesta aiheutuvista kustannuksista. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n selkeyttämistä niin, että yhtiön päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-pätevyyttä, ja samassa yhteydessä 12 § päivitetään vastaamaan voimassa olevaa tilintarkastajien valvontaa koskevaa sääntelyä.

12 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

14 § Osakkeiden muuntaminen
Yhtiön A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai arvo- osuusrekisteriin merkityn hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajan vaatimuksesta tässä pykälässä säädetyillä edellytyksillä. Muuntaminen voi tapahtua yhtiöjärjestyksessä määrättyjen osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Muuntamisesta ei suoriteta rahavastiketta. Osakkeenomistajan on esitettävä yhtiölle kirjallinen vaatimus osakkeen muuntamisesta. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien A-osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Osakkeenomistaja voi esittää muuntamista koskevan vaatimuksen yhtiölle milloin tahansa. Yhtiö käsittelee muuntovaatimukset kuukausittain siten, että saman kalenterikuukauden aikana saapuneet vaatimukset käsitellään seuraavassa kuussa, minkä jälkeen yhtiön tulee ilmoittaa osakkeiden muuntaminen viivytyksettä rekisteröitäväksi. Muuntovaatimus, joka on toimitettu yhtiölle yhtiökokouskutsun julkaisemisen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana, käsitellään vasta yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiö pyytää luovutusrajoituksen merkitsemistä osakkeenomistajan arvo-osuustilille muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntoa koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää luovutusrajoituksen poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu B-osakkeeksi, kun ilmoitus on rekisteröity. Yhtiö ilmoittaa rekisteröinnistä muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle. Osakkeenomistaja vastaa osakemuunnosta aiheutuvista kustannuksista. Hallitus päättää tarvittaessa muista osakkeiden muuntamiseen liittyvistä menettelytavoista.


Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Hallituksen palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.- 30.4.2019 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Martti Asunta, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

   Päätökset 2019

 
 

Metsä Board Oyj:n 28.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2018 ja päätti jakaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomapalautusta sijoitetun vapaan pääoman rahastosta 0,19 euroa osakkeelta, yhteensä 0,29 euroa osakkeelta. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous vahvisti osingon maksupäiväksi 9.4.2019.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 95 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksetaan 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Yhtiökokous päätti maksaa noin puolet palkkioista julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Edelleen yhtiökokous päätti maksaa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kuukausipalkkiota 800 euroa.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi hallituksen jäseniksi ekonomi Hannu Anttilan, metsäneuvos Martti Asunnan, diplomi-insinööri Ilkka Hämälän, oikeustieteen kandidaatti Kirsi Komin, diplomi-insinööri Kai Korhosen, teollisuusneuvos Liisa Leinon, maa- ja metsätaloustieteen maisteri Jussi Linnarannan, vuorineuvos Juha Niemelän ja suurlähettiläs Veli Sundbäckin. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Ilkka Hämälän ja varapuheenjohtajakseen Martti Asunnan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti: tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Hannu Anttila, Kirsi Komi, Kai Korhonen ja Veli Sundbäck ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet Martti Asunta, Ilkka Hämälä, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Juha Niemelä.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena KHT Kirsi Jantunen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 ja 14 §:iä seuraavasti: 14 §:ää selkeytettiin ja muutettiin siten, että osakkeiden muuntoa vaativa osakkeenomistaja on vastuullinen muuntamisesta aiheutuvista kustannuksista, kun taas 12 § päivitettiin vastaamaan voimassa olevaa tilintarkastajien valvontaa koskevaa sääntelyä ja selkeytettiin niin, että yhtiön päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-pätevyyttä.          

Print