Hallituksen päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi
Vuosituloksen käsittely ja osingonjako
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,19 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,29 euroa.
Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 1.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 9.4.2019..
Tilintarkastajan palkkiot
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista..
Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ää selkeytetään ja lisäksi muutetaan siten, että osakkeiden muuntoa vaativa osakkeenomistaja on vastuullinen muuntamisesta aiheutuvista kustannuksista. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n selkeyttämistä niin, että yhtiön päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-pätevyyttä, ja samassa yhteydessä 12 § päivitetään vastaamaan voimassa olevaa tilintarkastajien valvontaa koskevaa sääntelyä.
12 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
14 § Osakkeiden muuntaminen
Yhtiön A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai arvo- osuusrekisteriin merkityn hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajan vaatimuksesta tässä pykälässä säädetyillä edellytyksillä. Muuntaminen voi tapahtua yhtiöjärjestyksessä määrättyjen osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Muuntamisesta ei suoriteta rahavastiketta. Osakkeenomistajan on esitettävä yhtiölle kirjallinen vaatimus osakkeen muuntamisesta. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien A-osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Osakkeenomistaja voi esittää muuntamista koskevan vaatimuksen yhtiölle milloin tahansa. Yhtiö käsittelee muuntovaatimukset kuukausittain siten, että saman kalenterikuukauden aikana saapuneet vaatimukset käsitellään seuraavassa kuussa, minkä jälkeen yhtiön tulee ilmoittaa osakkeiden muuntaminen viivytyksettä rekisteröitäväksi. Muuntovaatimus, joka on toimitettu yhtiölle yhtiökokouskutsun julkaisemisen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana, käsitellään vasta yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiö pyytää luovutusrajoituksen merkitsemistä osakkeenomistajan arvo-osuustilille muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntoa koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää luovutusrajoituksen poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu B-osakkeeksi, kun ilmoitus on rekisteröity. Yhtiö ilmoittaa rekisteröinnistä muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle. Osakkeenomistaja vastaa osakemuunnosta aiheutuvista kustannuksista. Hallitus päättää tarvittaessa muista osakkeiden muuntamiseen liittyvistä menettelytavoista.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle
Hallituksen palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.- 30.4.2019 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen
nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Martti Asunta, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai
Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck
valittaisiin uudelleen.
Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun.