Kutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen 2020


Metsä Board peruu varsinaisen yhtiökokouksensa 2020


Metsä Board Oyj, joka kuuluu Metsä Groupiin, on koronavirustilanteen vuoksi päättänyt peruuttaa 26.3.2020 kokoon kutsutun varsinaisen yhtiökokouksensa. Kokouskutsu julkaistiin 12.2.2020.

Metsä Board suhtautuu koronaviruksen uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkaille ja työntekijöille.

Suomen tasavallan hallitus on esittänyt eduskunnalle poikkeustilalainsäädännön soveltamista, mukaan lukien julkisten kokoontumisten rajoittamista, sekä suosituksen samojen periaatteiden soveltamisesta yksityisissä kokoontumisissa. Näin ollen yhtiön hallitus on päättänyt, että yhtiökokousta ei ole syytä järjestää vallitsevassa poikkeuksellisessa tilanteessa. Yhtiökokous kutsutaan koolle myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana tilanteen sen salliessa.

 

KUTSU

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26. maaliskuuta 2020 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e (M1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
  1. Kokouksen avaaminen
    Hallituksen puheenjohtajan katsaus.
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    Toimitusjohtajan katsaus.
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
    Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,14 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,24 euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 30.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2020.
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 
  10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
    Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen.
  11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2020 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
  12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
  13. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppatieteiden maisteri Jukka Moisio ja maatalous- ja metsätieteiden maisteri Timo Saukkonen. Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 
  14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 
  15. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
  16. Kokouksen päättäminen

 

Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Palkitsemispolitiikka sekä Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2020. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 9.4.2020.

Esityslista 2020


METSÄ BOARD OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Aika
26.3.2020 klo 15.00

Paikka
Finlandia-talo, Mannerheimintie 13e, Helsinki

  1. Kokouksen avaaminen
    - Hallituksen puheenjohtajan katsaus
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    - Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
  11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  13. Hallituksen jäsenten valitseminen
  14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  15. Tilintarkastajan valitseminen
  16. Kokouksen päättäminen

 

 

 



 

Ohjeita kokoukseen osallistuville 2020


               

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 23.3.2020 klo 11.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 13.2.2020 alkaen:

  • yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;
  • sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;
  • kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä; tai
  • puhelimitse arkipäivisin 19.2. alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010 465 4102.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakeomistuksessa 16.3.2020 tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Osakkeenomistaja voi antaa omaisuudenhoitajalleen valtakirjan tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla tämä osoittaa oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18,3 §:n mukaisesti saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 33 087 647 A-osaketta ja 322 425 099 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 964 178 039 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.
 
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään.

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle 2020


Hallituksen päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle


Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös yhtiökokouksen vahvistettavaksi

Vuosituloksen käsittely ja osingonjako

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,14 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,24 euroa.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 30.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2020.

Tilintarkastajan palkkiot

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset Metsä Board Oyj:n vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Hallituksen palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2020 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen, ja että Jukka Moisio ja Timo Saukkonen valittaisiin uusiksi hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Print