Metsä Board Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.3.2021. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistiin näillä verkkosivuilla ja pörssitiedotteena 24.2.2021. Kutsun tiivistelmä julkaistiin lisäksi kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Yhtiökokous järjestettiin poikkeusmenettelyin eduskunnan 2.10.2020 hyväksymän lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (670/2020) nojalla siten, että kokoukseen voi osallistua ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voinut osallistua henkilökohtaisesti paikan päällä.
Yhtiökokouksen päätökset
Tilinpäätös ja voitonjako
Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2020 ja päätti jakaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomapalautusta sijoitetun vapaan pääoman rahastosta 0,16 euroa osakkeelta, yhteensä 0,26 euroa osakkeelta. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous vahvisti osingon maksupäiväksi 7.4.2021.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti pitää hallituksen vuosipalkkiot ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 95 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksetaan aiemman 700 euron sijasta 800 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Yhtiökokous päätti maksaa noin puolet palkkioista julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina, joiden luovuttamista rajoitetaan kahden vuoden ajan. Edelleen yhtiökokous päätti maksaa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kuukausipalkkiota 800 euroa.
Vastuuvapaus
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous päätti hyväksyä toimielinten palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi hallituksen jäseniksi ekonomi Hannu Anttilan, kauppatieteen maisteri Raija-Leena Hankosen, kauppatieteen maisteri Erja Hyrskyn, diplomi-insinööri Ilkka Hämälän, oikeustieteen kandidaatti Kirsi Komin, maa- ja metsätaloustieteen maisteri Jussi Linnarannan, kauppatieteen maisteri Jukka Moision, maa- ja metsätaloustieteen maisteri Timo Saukkosen ja oikeustieteen kandidaatti Veli Sundbäckin. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena KHT Kirsi Jantunen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle:
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Vuoden 2020 tilinpäätöksen sisältävä vuosikertomus julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla 24.2.2021.
Vuosituloksen käsittely ja osingonjako
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta (yhteensä 35 551 274,60 euroa) sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,16 euroa osakkeelta (yhteensä 56 882 039,40 euroa), eli yhteensä 0,26 euroa. Ehdotettu osinko ja pääomanpalautus vastaavat yhteensä noin 92,5 miljoonan euron varojenjakoa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 29.3.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2021.
Hallituksen ehdottama varojenjako on ehdollinen sille, ettei osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitettua vähemmistöosinkoa jaeta. Mikäli yhtiökokous kuitenkin päättää vähemmistöosingon jakamisesta, ei alkuperäisen ehdotuksen mukaista osinkoa ja pääomanpalautusta jaeta vaan hallitus ehdottaa sen sijaan, että osinkoa maksetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 90 228 091,07 euroa (noin 0,2538 euroa osakkeelta), ja pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhteensä 2 205 222,89 euroa (noin 0,0062 euroa osakkeelta), eli yhteenlaskettuna 92 433 313,96 euroa (0,26 euroa osakkeelta), jolloin kokonaisvarojenjako pysyy ennallaan.
Toimielinten palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2020 palkitsemisraportin. Vuoden 2020 palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla 24.2.2021.
Hallituksen palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita korotettaisiin 700 eurosta 800 euroon kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2021 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Jussi Linnaranta, Jukka Moisio, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen, ja että valittaisiin uusiksi hallituksen jäseniksi kauppatieteiden maisteri, KHT Raija-Leena Hankonen sekä kauppatieteiden maisteri Erja Hyrsky.
Raija-Leena Hankonen on KPMG Oy:n entinen hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ja tehnyt pitkän uran päävastuullisena tilintarkastajana merkittävissä rahoitusalan, teollisuuden ja vähittäiskaupan yhtiöissä. Hallituksen arvion mukaan Hankonen on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta yhtiön entisenä päävastuullisena tilintarkastajana riippuvainen yhtiöstä kevääseen 2022 saakka.
Erja Hyrsky toimii Unilever PLC:n globaalien markkinoiden strategiajohtajana ja hänellä on pitkä kokemus maailmanlaajuisesta elintarvike- ja kuluttajatuoteliiketoiminnasta. Hallituksen arvion mukaan Hyrsky on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tilintarkastajan palkkiot
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tarkastusvaliokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportin, julkistetaan pörssitiedotteena ja tulee osakkeenomistajien nähtäväksi yhtiön internetsivuille 24.2.2021.
Tärkeitä päivämääriä
24.2.2021 Kutsu vuoden 2021 yhtiökokoukseen
24.2.2021 Vuoden 2020 tilinpäätöksen sisältävä vuosikertomus julkaistaan yhtiön verkkosivuilla
1.3.2021 klo 16 Määräaika osakkeenomistajien vastaehdotuksille
Yhtiö ei vastaanottanut yhtään vastaehdotuksia yhtiökokoukselle määräaikaan mennessä (päivitetty 16.3.2021)
2.3.2021 klo 10 Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat. Äänestettävät vastaehdotukset julkaistaan näillä sivuilla.
10.3.2021 Toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan katsaukset nähtävillä
11.3.2021 Määräaika osakkeenomistajien kysymyksille
15.3.2021 Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä
16.3.2021 Vastaukset osakkeenomistajien kysymyksiin sekä muut kuin äänestettävät vastaehdotukset nähtävillä näillä sivuilla
Yhtiö ei vastaanottanut yhtään kysymystä yhtiökokoukselle määräaikaan mennessä (päivitetty 16.3.2021)
18.3.2021 klo 16 Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät (suomalaisen henkilökohtaisen arvo-osuustilin omistajat)
18.3.2021 klo 16 Määräaika valtakirjojen toimittamiselle
22.3.2021 klo 10 Määräaika hallintarekisteröityjen osakkeiden merkitsemiseksi tilapäiseen osakasluetteloon sekä ennakkoäänestykselle
25.3.2021 klo 12 Varsinainen yhtiökokous
8.4.2021 Yhtiökokouksen pöytäkirja saatavilla näillä sivuilla viimeistään
Esitykset
