Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle:
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Vuoden 2020 tilinpäätöksen sisältävä vuosikertomus julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla 24.2.2021.
Vuosituloksen käsittely ja osingonjako
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta (yhteensä 35 551 274,60 euroa) sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,16 euroa osakkeelta (yhteensä 56 882 039,40 euroa), eli yhteensä 0,26 euroa. Ehdotettu osinko ja pääomanpalautus vastaavat yhteensä noin 92,5 miljoonan euron varojenjakoa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 29.3.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2021.
Hallituksen ehdottama varojenjako on ehdollinen sille, ettei osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitettua vähemmistöosinkoa jaeta. Mikäli yhtiökokous kuitenkin päättää vähemmistöosingon jakamisesta, ei alkuperäisen ehdotuksen mukaista osinkoa ja pääomanpalautusta jaeta vaan hallitus ehdottaa sen sijaan, että osinkoa maksetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 90 228 091,07 euroa (noin 0,2538 euroa osakkeelta), ja pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhteensä 2 205 222,89 euroa (noin 0,0062 euroa osakkeelta), eli yhteenlaskettuna 92 433 313,96 euroa (0,26 euroa osakkeelta), jolloin kokonaisvarojenjako pysyy ennallaan.
Toimielinten palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2020 palkitsemisraportin. Vuoden 2020 palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla 24.2.2021.
Hallituksen palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita korotettaisiin 700 eurosta 800 euroon kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2021 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Jussi Linnaranta, Jukka Moisio, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen, ja että valittaisiin uusiksi hallituksen jäseniksi kauppatieteiden maisteri, KHT Raija-Leena Hankonen sekä kauppatieteiden maisteri Erja Hyrsky.
Raija-Leena Hankonen on KPMG Oy:n entinen hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ja tehnyt pitkän uran päävastuullisena tilintarkastajana merkittävissä rahoitusalan, teollisuuden ja vähittäiskaupan yhtiöissä. Hallituksen arvion mukaan Hankonen on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta yhtiön entisenä päävastuullisena tilintarkastajana riippuvainen yhtiöstä kevääseen 2022 saakka.
Erja Hyrsky toimii Unilever PLC:n globaalien markkinoiden strategiajohtajana ja hänellä on pitkä kokemus maailmanlaajuisesta elintarvike- ja kuluttajatuoteliiketoiminnasta. Hallituksen arvion mukaan Hyrsky on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tilintarkastajan palkkiot
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tarkastusvaliokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportin, julkistetaan pörssitiedotteena ja tulee osakkeenomistajien nähtäväksi yhtiön internetsivuille 24.2.2021.
Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 2.3.2021 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 18.3.2021 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 2.3.2021 klo 10.00–18.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) sähköisesti klikkaamalla tästä linkistä. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai
- b) postitse tai sähköpostitse toimittamalla tämän sivun lopussa oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.
